股票代码：601999	股票简称：出版传媒	 编号：临2008-12
辽宁出版传媒股份有限公司关于整体收购辽宁出版集团有限公司所属有关出版社的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示：本次关联交易属董事会批准权限，并且已经获得董事会批准。
    一、本次关联交易概述
    辽宁出版集团有限公司（以下简称"出版集团"）持有辽宁少年儿童出版社有限责任公司（以下简称"少儿社"）100%的股权、春风文艺出版社有限责任公司（以下简称"春风社"）100%的股权和辽宁音像出版社有限责任公司（以下简称"音像社"）100%的股权。即上述三家出版社是出版集团的全资子公司。按照《辽宁出版传媒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》有关承诺，为了减少关联交易，规范公司运作，辽宁出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会第八次会议同意公司以自有资金整体收购上述三家出版社，并授权公司经营管理班子按照相关法律法规，加快办理涉及此项收购的具体工作。经过积极努力，公司整体收购上述三家出版社的条件已经成熟，根据国有资产监督管理部门核准的评估结果，本次收购涉及总金额为人民币2797.70万元。
    　　出版集团持有公司股份402,914,700股，占公司总股本的73.14%，是公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定，本次交易构成关联交易，且交易金额在300万以上、公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下，需经公司董事会批准。
    　　公司第一届董事会第九次会议对本次关联交易进行了审议，关联董事均回避了表决，非关联董事一致通过了《关于整体收购辽宁出版集团有限公司所属有关出版社的议案》。公司全体独立董事事前认可本次交易并发表独立意见，一致认为本次交易公正、公平，符合公司和全体股东的利益。
    二、关联方介绍
    辽宁出版集团有限公司成立于2000年4月6日，注册地和主要经营地为辽宁省沈阳市和平区十一纬路25号，法定代表人任慧英，注册资本为31,569.00万元，经营范围为国家授权范围内的国有资产运营、管理。出版集团为国有独资公司。
    三、关联交易标的基本情况
     1. 辽宁少年儿童出版社有限责任公司
        注册地、主要生产经营地：辽宁省沈阳市和平区十一纬路25号
        法定代表人：崔勇谋
        注册资本：人民币2200万元
        主要业务：主要从事少儿类图书编辑、出版等业务
    2. 春风文艺出版社有限责任公司
       注册地、主要生产经营地：辽宁省沈阳市和平区十一纬路25号
       法定代表人：韩忠良
       注册资本：人民币300万元
       主要业务：主要从事文学艺术类图书编辑、出版、发行等业务
    3. 辽宁音像出版社有限责任公司
       注册地、主要生产经营地：辽宁省沈阳市和平区十一纬路25号
       法定代表人：刘杰
       注册资本：人民币280万元
       主要业务：主要从事文艺、科技、教育类音像制品出版等业务
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    1．交易双方
    　　转让方：辽宁出版集团有限公司
    　　受让方：辽宁出版传媒股份有限公司
    　　2．交易标的
    　　本次收购的股权资产是指出版集团持有的少儿社、春风社和音像社100%的股权。
    　　3．股权资产的价值
    　　根据辽宁元正资产评估有限公司出具元正（沈）评报字[2008]第015号、014号、013号《资产评估报告书》，以2008年3月31日为评估基准日，少儿社账面价值为人民币1989.51万元，评估价值为人民币2204.30万元；春风社账面价值为人民币 224.66万元，评估价值为人民币305.26万元；音像社账面价值为人民币290.86万元，评估价值为人民币288.14万元。公司与出版集团约定，自评估基准日至交割日，股权资产及相关业务产生的盈亏由公司享有或承担。
    　　4．转让及价款支付方式
    　　公司按上述股权资产评估值受让出版集团持有的少儿社、春风社和音像社100%的股权，价款总计为人民币2797.70万元。本次收购完成后，上述三家出版社成为公司的全资子公司。
    　　公司运用自有资金按照股权资产评估价值以现金的方式向出版集团支付。
    　　5．交易协议的生效和履行
    　　上述《资产评估报告书》已经辽宁省国有资产监督管理委员会（辽国资产权[2008]110号文）核准。关联交易的先决条件已经具备，有关协议在经双方正式签署并加盖公章之日起生效和履行。
        五、本次关联交易对上市公司的影响情况
    本次关联交易履行了《辽宁出版传媒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》有关承诺。上述三家出版社成为公司的全资子公司，减少了公司与控股股东出版集团的关联交易，同时扩大了公司的业务范围和能力，有利于公司发展，有利于维护公司全体股东的利益。
    六、独立董事意见
       公司全体独立董事事前认可本次交易，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次交易公开、公正、公平，关联董事均回避了表决，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定，交易符合公司和全体股东的利益。
    七、备查文件目录
    1．《辽宁出版传媒股份有限公司第一届董事会第九次会议决议》；
    2．《辽宁出版传媒股份有限公司独立董事关于公司与辽宁出版集团有限公司的关联交易的事前认可意见》；
    3.《辽宁出版传媒股份有限公司独立董事关于公司与辽宁出版集团有限公司的关联交易的独立意见》；
    4.《辽宁少年儿童出版社拟转让而改制项目资产评估报告书》；
    5.《春风文艺出版社拟转让而改制项目资产评估报告书》；
    6.《辽宁音像出版社拟转让而改制项目的资产评估报告书》。
            
    辽宁出版传媒股份有限公司董事会
    2008年6月29日